8.97亿元“买入”7200万利润，盈方微押注一场收购，急迫寻自救

文 | 刘振涛

从一口气拟吞下3家企业，到缩减至吃下2家，再到最后的拿下1家，盈方微的这场资产重组并购，持续引发市场关注。

近日，盈方微发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利信息科技股份有限公司（下称“上海肖克利”）100%股份，交易对价为8.97 亿元。完成本次交易后，上海肖克利将成为盈方微的全资子公司，并表上市公司。

8.97亿元的收购金额，在如今动辄几十亿甚至百亿的并购中并不起眼，但是盈方微并购的演进过程却值得玩味。

盈方微是一家半导体芯片企业，公司主营业务是电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。2026年的第一个交易日（1月5日）结束，公司发布停牌公告，谋划资产重组，收购3家标的企业。

而复牌后，盈方微发布的资产并购交易预案中，3家标的企业变成了2家。而到近日发布的资产并购交易草案中，2家标的企业缩减至1家。并且，标的资产的溢价高达147%，配套发行股份价格的上调，超20%的指标变动也触发了“重大调整”认定。

这一系列的变化调整引发市场关注。而我们观察发现，从原本的3家收购标的缩减至1家，背后或许是盈方微的务实性和急迫性。

盈方微在这次收购资产重组前，曾有过三次资产重组收购，结果都以失败告终，这次是第四次资产重组，盈方微必须要成功。交易标的从3家缩减至1家，盈方微选择了盈利能力更好，与自己主业协同性更好的上海肖克利，更容易顺利完成。

另外，盈方微近年来业绩一直承压，从2023年至2025年，公司的归母净利润连续亏损3年。2026年一季度，公司归母净利润依旧处于亏损状态。当前，AI产业的火爆也带动了半导体产业的需求增长，盈方微急迫需要改变困境，扭亏为盈。

“从3到1”，盈方微希望集中力量于一点拿下最有竞争力的资产。

“从3变到1”，溢价147%收购上海肖克利

2026年第一个交易日1月5日收盘后，盈方微发布了一则关于股票停牌和筹划重大资产重组的公告。盈方微计划取得上海肖克利、富士德中国有限公司（下称“富士德中国”）、时擎智能科技（上海）有限公司（下称“时擎智能”）3家公司的控股权。公司的股票于1月6日开始停牌。

1月19日晚间，盈方微发布了多则公告，其中包括了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。这份交易预案与当初公司停牌前发布公告中提到的收购有差异。

交易预案显示，盈方微拟收购上海肖克利和富士德中国100%股份，原本计划的3家标的企业变成了2家，时擎智能被剔除了。交易预案中没有提到不收购时擎智能的原因。不过，据市场媒体报道，有内部人士表示，是跟时擎智能部分股东没谈拢，所以盈方微正式公布重大资产重组方案中没有出现时擎智能。

从这次盈方微收购的2家标的来看，上海肖克利是一家成立于2005年的半导体元器件的分销代理商，公司拥有东芝、罗姆等全球知名半导体品牌的授权分销资格。

上海肖克利过去曾有资本市场上市的大动作。2019年5月公司曾向港交所首次递表，计划港股上市。但是首次递表IPO并不顺利。同年的12月，公司再次递表港交所，但未有后续。

富士德中国是一家主要从事半导体设备分销业务的公司，业务覆盖了半导体封测及电子组装领域，并且提供从设备购买到产线设计的全链路解决方案。

当时的这份交易预案并未提到具体的交易对价，但是提到了公司配套发行股份的价格为5.97元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的80%。

这份预案出来后，据媒体报道，有专业人士表示，盈方微收购上海肖克利+富士德中国构建“芯片设计+分销+设备”的全产业链布局，试图从“卖产品”向“卖服务与解决方案”转型。

这份交易预案也刺激了资本市场，盈方微在复牌后，公司股价连续3个交易日（1月20日至1月22日）涨停。

然而，等到盈方微发布当前“最终版本”的交易草案时，资产收购的情况又变了。

6月8日晚间，盈方微发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案），这份草案显示，盈方微拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利 100%股份。本次交易完成后，上海肖克利将成为上市公司的全资子公司。

富士德中国在这份当前“最终版”中消失不见了，只剩下了上海肖克利一家标的，公司从原计划的收购3家变更为了只收购1家。盈方微这次给了剔除富士德中国的原因，公告中称，经反复协商讨论，公司与RJM、宝星科技无法就富士德中国的估值作价、业绩承诺等具体条款达成一致；RJM、宝星科技决定退出本次交易，公司拟不再购买富士德中国100%股份。

这份草案中，也给出了具体的收购价格，上海肖克利100%股份的收购价格为8.97亿元。根据草案中提到的评估价值，截至2025年12月31日，上海肖克利的账面净资产为3.62亿元，这次收购价格溢价率高达147.61%。

此外，这份草案中盈方微配套发行股份收购的发行价格也发生了变化。本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.85元/股，不低于董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的80%。

交易预案中收购2家企业，发行股份购买的发行价格为5.97元/股，收购标的缩减至1家后，价格却变为6.85元/股，没有下降反而上升了。

这并非是盈方微想让利，而是因为公司的收购标的资产的调整，触及了重大资产重组。

根据《证券期货法律适用意见第15号》第2条，标的资产变更若导致交易作价、资产总额、资产净额或营业收入任一指标变动超过20%，即构成重大调整。

盈方微也发布公告称，本次交易方案的调整构成重组方案的重大调整。剔除富士德中国后，富士德中国的资产总额、资产净额或营业收入的一些指标占到原本标的资产对应指标的20%以上。

综合来看，从原本的计划3家标的企业，到最后的只有1家，盈方微把全部的希望都放在上海肖克利的收购上。

8.97亿元“买入”7200万利润，盈方微急迫改变业绩困境

盈方微的资产重大重组经过一再的调整，原本的外部3家标的企业变成了如今1家。从3到1的缩减变化背后，我们看到了盈方微的“急迫性”。

盈方微的主体是股权分置改革而来的，前身是舜元实业。2014年，公司进行股权分置改革，由上海盈方微电子科技有限公司赠与上市公司现金2亿元、及估值8亿元的上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权，作为代全体非流通股股东向流通股股东支付的股改对价。

上海盈方微电子科技有限公司成为控股股东，公司名称也变更为“盈方微“，主营业务变更为现今的半导体芯片相关业务。

盈方微上市后业绩波动非常大，2015年公司归母净利润亏损1155万元，2016年公司短暂扭亏，但是2017年至2019年盈方微又连续3年亏损。2020年至2022年，公司虽然连续盈利，但是波动较大。到了2023年至2025年，盈方微又连续3年归母净利润亏损。2026年一季度，公司归母净利润持续亏损。

2025年年报的业绩预告中，盈方微表示，受市场影响，分销业务部分产品销售价格下降、新产品线目前处于开拓状态，毛利较低。2025年年报显示，电子元器件的分销收入占到了公司营收的99.74%，是公司营收来源。而电子元器件分销业务的毛利率仅3.33%，比上年同期下降了1.38个百分点。

其中，主动元器件是重中之重，占到营收的89%，而这个重中之重的毛利率只有2.06%，比上年同期下降1.51个百分点。

虽然，盈方微近年来的营收都保持了增长，但是归母净利润却持续亏损。盈方微微薄的毛利几乎难以完全覆盖营业成本，导致出现“卖的越多，亏的越多”现象。

由此来看，盈方微依靠自身的情况，短期内可能难以扭亏为盈。而为了扭转业绩困境，盈方微走上了并购的这条路，将希望放在了只剩1家标的的上海肖克利身上。

财务资料显示，上海肖克利是一家较为优质的资产。2024年至2025年，上海肖克利的营收分别为13.46亿元、16.30亿元；归母净利润分别为4672万元、6193万元，主营业务毛利率分别为12.36%、11.60%，虽然有下降，但盈利能力要远高于盈方微。

从2014年股权分置改革上市以来至2025年，盈方微上市12年，归母净利润累计约为亏损8.49亿元。上海肖克利2025年一年的净利润就超过了盈方微上市以来累计的归母净利润。

对于盈方微来说，上海肖克利就是快速扭转业绩亏损的利器。我们观察到，双方签有对赌协议，上海肖克利方承诺，2026年经审计的合并利润表中列报的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于7200万元，2026年及2027年累计净利润不低于16000万元，2026年、2027年和2028年累计净利润不低于25800万元。

也就是说盈方微用8.97亿元短期“买入”了7200万元利润，2026年就可能直接实现扭亏为盈，并且后续还可能持续盈利。这对于盈方微来说不是简单的收购，而是救命的稻草。

另外，除了财务上的“救急”，还可能带来公司资本市场价值的重估。当前，AI算力爆发，使得整个存储芯片市场正迎来一个“超级周期”。盈方微赶上机遇窗口，拿下上海肖克利，拿下了更多的优质客户和更多元器件国际巨头的代理业务，与产业趋势发展形成共振。

不过，这场从3缩减到1的并购并非没有挑战。盈方微过去也曾三次重组并购自己的子公司华信科和World Style各自49%股权，但都以失败告终。过往的情况昭示，最终能否成功执行是关键。

另外，在财务上也给盈方微带来压力。收购上海肖克利8.97亿元的价格，将给盈方微带来5.37亿元的新增商誉。2025年末，盈方微账面上就躺有3.97亿元的商誉，如果收购成功，公司的商誉将增长至9.34亿元。

交易草案显示，收购完成后，公司的净资产（备考）达到9.42亿元。商誉值占到净资产的99%以上。根据会计规则，交易形成的商誉值不能作摊销处理，而是需要定期进行减值测试。如果交易标的整合后未来不达预期，无疑加剧了商誉减值的风险，可能导致公司净资产为负的风险增长，对公司带来挑战。

总之，“从3到1”，盈方微对上海肖克利的收购，任志强是财务压力的迫切，也是公司追赶时代机遇的门票。盈方微的这场“押注”能否成功，能否扭转业绩困境？我们将保持关注！