顶固集创10倍溢价并购：“豪赌”未来与背后隐忧

文 | 刘振涛

10倍的溢价、跨界收购，一家家居行业头部企业的大动作引来市场关注！

近日，顶固集创发布公告称，拟花费约2.68亿元收购西安思丹德信息技术有限公司(以下简称“思丹德”)51.5488%股权。收购完成后，思丹德将成为顶固集创控股子公司。

资料显示，顶固集创是一家从事家居行业的上市头部企业，是国内综合型整体家居一体化创新方案解决商。而公司此次收购标的思丹德是一家聚焦电子信息领域的企业，主要从事精确制导系统、通信系统及信号处理系统的研发、生产和销售。

从两家企业的主营行业来看，这是一场典型的跨界收购。2026年以来，A股市场陆续披露了多起跨界并购，多家传统行业上市公司意图借此布局新材料、高端装备等新兴产业，来寻找自身新的增长极。

比如，从事建材行业的韩建河山，在1月22日发布公告称，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购兴福新材52.51%股权，意图跨界布局PEEK新材料。

不同的是，韩建河山在宣布跨界收购计划后，资本市场股价连续走出了几个涨停，而顶固集创发布跨界收购计划后，公司股价曾在第二天一度“20cm”跌停，收盘股价下跌6.71%。

资本市场投资者“用脚投票”的背后，顶固集创的这次收购并非简单的业务扩张，而是在家居主业承压、业绩波动的背景下，寻找“第二增长曲线”的关键一步。

然而，10倍的收购溢价与收购双方各自的经营现实交织，使得这笔交易自披露之初便伴随着巨大的关注与争议。

顶固集创的这次跨界收购能否顺利，能否带来业绩的增长？

10倍溢价收购，“豪赌”万亿赛道

顶固集创作为传统企业，一直都在谋划向外扩张业务，跨界延伸已经不只一次。2024年的年报中顶固集创提到，公司与航聚科技2名股东签订了《股权转让协议》，以6382万元的价格收购航聚科技5.8018%股权。

航聚科技是一家从事商业航天赛道的科技企业，目前正在接受IPO辅导，收购了该公司5.80%股权后，顶固集创将商业触角伸向“商业航天”。这笔财务上的股权投资也让公司蹭到了“商业航天”概念，资本市场股价迎来了上涨。

尝到了跨界的甜头，这次顶固集创决定干笔大的，收购控股一家新兴产业公司——思丹德。根据公告，顶固集创拟以2.68亿元的现金收购思丹德51.5488%股权，完成收购后思丹德将并表成为公司控股子公司。

资料显示，思丹德属于电子信息领域相关产品的研发、生产、销售和技术服务企业，公司的经营范围包括：通信设备制造；雷达及配套设备制造；光通信设备制造；卫星移动通信终端制造等，许可项目包括：航天设备制造；电线、电缆制造等。

当前，航天产业比较火热，在AI技术的加持下，商业航天迎来快速发展。世界经济论坛和麦肯锡公司联合发布的新报告提到，太空经济有望推动全球经济增长1.8万亿美元，可重复火箭技术的进步推动单吨发射成本逐步降低，行业即将迎来高速发展期。

并且《中国商业航天产业发展报告（2025）》显示，2025年中国商业航天产业规模达到约2.5万亿至2.8万亿元。

思丹德所拥有的精确制导、通信、信号处理核心技术，以及公司的许可项目等，与商业航天发展形成技术协同，未来有较大的市场空间。

过去顶固集创对于航聚科技的财务投资可能是“投石问路”，这次收购控股意图来打造“大家居+航天军工”的双主业，“豪赌”未来万亿赛道，来打造新的增长曲线。

顶固集创表示，本次交易将为公司收入端注入新的业务增长点，进一步拓宽盈利渠道，提升公司抵御单一行业周期波动的能力。

不过，相比于顶固集创对于收购未来的畅想，现实惊人的估值溢价引发了市场关注。根据发布的评估公告，以2025年9月30日为基准，采用收益法评估，思丹德股东全部权益评估值为5.21亿元，而思丹德账面的净资产仅为4628.37万元，增值率高达1025.67%。

公司表示，这符合对轻资产高新技术企业的常规估值逻辑，即其核心价值在于技术、人才及客户资源等无形资产，资产基础法难以全面衡量。

然而，10倍溢价幅度，顶固集创无疑将所有的合理性押注于思丹德未来的成长性预期。这笔2.68亿的跨界收购，也无疑是顶固集创对于航天产业万亿规模的一场“豪赌”。

市场“用脚投票”，高溢价背后的隐忧

顶固集创这场跨界收购不仅引来市场关注，在资本市场也引发了关注。就在3月16日，公司披露收购公告后的次日，顶固集创在二级市场的股价一度“20cm”跌停，收盘时下跌6.71%，市场投资者对于这场收购表现出了“用脚投票”的情况。

投资者“用脚投票”的背后，也反映了这场收购似乎是“双刃剑”，顶固集创这场收购既有美好的未来畅想，同时也存在一定的隐忧挑战。

10倍惊人的高溢价首先就是隐忧所在，顶固集创押注了思丹德未来的成长，给予了较高的评估估值，然而较高的溢价意味着可能形成较高的商誉值，倘若思丹德未来的成长没有兑现，则可能面临商誉减值的风险。

另外也看到，思丹德较高的溢价估值和自身的基本面基础较低形成了较大的矛盾。根据公告，2023年至2024年，思丹德的营收分别为1.13亿元、0.98亿元，净利润分别为-0.31亿元、0.037亿元。2025年前三季度，思丹德营收为0.64亿元，净利润为0.097亿元。

从整年度来看，思丹德的营收在下滑，净利润在2023年刚扭亏为盈不足500万元。2025年前三季度盈利超过了2024年全年，全年的增长情况还不清楚。

思丹德基本面中高企的应收账款和经营活动中的持续“流血”也成为关注点。2024年末，公司的应收账款达1.12亿元，占到总资产的61.5%，2025年三季度末，应收账款达1.24亿元，占总资产比上升到64.58%；经营现金流方面，2024年净流出1281.08万元，2025年前三季度净流出1206.91万元。

尽管公司实现了扭亏为盈，但是从财务的其他指标来看，盈利质量有待提升。

当然，对于思丹德未来的成长性，在这场收购中也是做出了业绩承诺。公告中提到，思丹德承诺，在考核年度2026年、2027年、2028年三个会计年度内，公司净利润应分别不低于3700万元、4300万元、5000万元。

而现实思丹德业绩利润情况与业绩承诺有着倍数的差距，这也为思丹德后面的公司经营提出了严峻的考验。

另外从收购股权的价格来看，对于顶固集创也有不小的压力。

顶固集创的业绩比较波动，2024年净利润亏1.75亿元，2025年前三季度实现扭亏，净利润为1171.94万元，营收下滑13.48%。扣非净利润依然亏损76.79万元。2025年年报业绩预告提到，公司全年盈利约900万元至1280万元，扣非后净利润亏损1070万元至1450万元，非经常性损益对净利润的影响额约2350万元。由此来看顶固集创的主业似乎还没有完全恢复。

公司收购思丹德51%左右的股权对应的收购价格为2.68亿元。2025年三季度显示，截至2025年9月30日末，顶固集创账上的货币资金为2.67亿元，这几乎是要掏空公司的“钱包”。

当然，公告提到收购的现金将来自公司自有和自筹。自筹部分中的部分资金拟来源于银行并购贷款。向银行借钱意味着公司的有息负债或将提升，财务费用或将增长，对利润可能带来一定影响。

另外2025年三季度末，顶固集创的资产负债率达55.37%，而收购标的思丹德的负债率达75.92%，要高出顶固集创不少。收购完成合并报表后，或将推升顶固集创的负债率，可能带来债务压力。

由此来看，市场投资者的“用脚投票”，或许是对顶固集创这场缺乏协同效应、溢价畸高等跨界并购的谨慎。

随着产业升级的转型，传统企业遭遇增长困境，当内部创新难以为继，并购或许是打开新增长空间的好方法。顶固集创选择了延伸跨界并购，走在了转型的路上，但是并购不是终点，而是企业经营长河中的节点，如何做好并购后的管理，如何降低并购带来的隐忧，真正考验在交易完成后。

对于顶固集创这场高溢价的跨界并购，我们将持续关注！$顶固集创(SZ300749)$